上證函〔2022〕78號

各受托管理人、計劃管理人：

　　為提高公司債券、資產支持證券存續期信用風險防控工作實效，指導受托管理人、計劃管理人（以下合稱管理人）扎實履行事前監測預警、事中主動管理、事后應對處置等信用風險管理義務，切實維護投資者合法權益，保障債券市場持續穩定健康發展，根據《上海證券交易所公司債券存續期信用風險管理指引（試行）》（以下簡稱《公司債指引》）、《上海證券交易所資產支持證券存續期信用風險管理指引（試行）》（以下簡稱《資產支持證券指引》）及其他相關業務規則，上海證券交易所（以下簡稱本所）現就做好2022年公司債券及資產支持證券信用風險管理有關事項通知如下：

　　一、管理人應當高度重視債券市場信用風險管理工作，強化風險防范主體責任意識，充分發揮自身專業優勢，按照市場化、法治化原則，堅持統籌協調、分類施策，嚴格履行規定和約定的信用風險管理義務，切實提高風險防控工作的系統性、前瞻性和針對性。

　　二、管理人原則上應當按季度定期開展對債券市場信用風險形勢、所管理債券或資產支持證券及相關負有償付義務主體信用風險情況的整體研判，明確下一階段信用風險防控工作重點和重點關注企業名單，有針對性地提前部署風險防控相關工作，并按照《公司債指引》第十八條、《資產支持證券指引》第十九條的規定持續動態開展公司債券、資產支持證券的信用風險監測工作。

　　三、公司債券受托管理人應當加強對下列維度有關事項的持續關注，綜合發行人公開市場存續產品規模、還本付息時限、投資者保護條款的具體約定等因素，研判分析發行人自身信用風險程度及其所屬企業集團的整體資信狀況：

　?。ㄒ唬┬袠I政策，主要關注所處行業周期、政策、競爭格局等對發行人經營和融資環境、現金流管理等產生的影響。

　?。ǘ┙洜I狀況，主要關注發行人生產經營與盈利狀況的穩定性、可持續性。

　?。ㄈ┴攧召|量，主要關注發行人杠桿水平、真實負債規模及期限結構、融資結構、資產質量及變現可能、現金流狀況等，綜合評估償債壓力和再融資可得性。

　?。ㄋ模┕局卫?，主要關注發行人控制權和經營管理團隊的穩定性，重點關注控股股東、實際控制人、主要負責人的資信狀況、償債意愿。

　?。ㄎ澹┦袌霰憩F，主要關注是否存在重大負面輿情，二級市場交易價格是否存在異常波動等。

　?。┧鶎倨髽I集團關聯影響，主要關注發行人所屬企業集團內部資金往來及擔保情況、集團內其他重要主體的資信狀況及是否存在可能影響集團整體資信水平或發行人資信水平的重大負面事件等。

　　受托管理人應當參照前款要求，持續關注增信機構資信狀況的變化情況，研判分析對公司債券按時償付可能產生的影響。

　　四、資產支持證券計劃管理人應當參照本通知第三條的要求，加強對資產支持專項計劃特定原始權益人、核心債務人、增信機構及其所屬企業集團有關事項的持續關注，并結合相關主體公開市場存續產品規模、資產支持證券基礎資產類型、交易結構安排、收益分配時限、投資者保護條款的具體約定等因素，研判分析資產支持專項計劃的資信狀況。

　　五、管理人應當嚴格按照《公司債指引》第二十五條至第三十一條和《資產支持證券指引》第二十六條至第三十二條的要求，聚焦重點領域、重點主體和關鍵事項，及時以適當方式開展信用風險排查，摸清所管理債券或資產支持證券、相關負有償付義務主體及其所屬企業集團的風險底數和主要風險點，研判信用風險影響程度及其他可能的衍生風險影響。

　　六、信用風險排查應當綜合運用查閱調取資料、訪談相關人員、書面函證、現場走訪等多種方式進行，并可視情況對發行人、特定原始權益人、核心債務人等主體的控股股東、實際控制人、供應商、客戶、債權人、相關專業機構等進行延伸排查，不得僅以電話、郵件問詢等形式開展風險排查。

　　七、存在下列情形之一的，管理人應當及時以適當方式開展風險排查，分析研判相關事件的具體成因，評估其對發行人自身或所屬企業集團、資產支持專項計劃信用風險及其他衍生風險的影響程度：

　?。ㄒ唬┏霈F關于債券發行人、資產支持證券特定原始權益人或核心債務人及其控股股東、實際控制人或其他重要關聯方的重大市場不利傳聞。

　?。ǘ┕緜?、資產支持證券首次出現價格異常大幅波動，或者連續多日成交價格明顯偏離合理價值。

　?。ㄈ﹤l行人、資產支持證券特定原始權益人或核心債務人及其所屬同一企業集團內的其他主體在境內外公開市場融資產品的交易價格出現大幅下跌。

　?。ㄋ模┌l生其他可能影響發行人、特定原始權益人或核心債務人償付能力且影響程度暫不確定的事件。

　　發生前款規定情形的，管理人應當根據風險排查及研判結果，督促發行人、特定原始權益人、核心債務人視情況通過披露公告予以澄清說明、召開投資者懇談會或其他適當方式，及時回應投資者與市場關切，防范信用風險無序擴散。

　　八、受托管理人應當充分發揮自身專業優勢，針對發行人主要風險點，積極協助其開展信用風險主動管理，通過優化財務結構、改善經營效率、完善公司治理、加強外部溝通協調等方式，贏得利益相關方的支持認同，逐步穩定、修復、提升公司整體信用，保障公司經營與外部融資環境總體穩定。

　　計劃管理人應當綜合底層資產類型、專項計劃日常運營及破產隔離情況等特征開展信用風險主動管理，通過完善專項計劃交易結構、協助改善特定原始權益人或核心債務人主體信用等方式，保障專項計劃現金流來源總體穩定。

　　九、公司債券受托管理人可以結合發行人及其所屬企業集團的信用風險特征和實際情況，指導并協助發行人綜合運用下列市場化方式開展信用風險管理：

　?。ㄒ唬﹥灮攧战Y構。綜合運用債券購回、回售轉售、債券置換、債轉貸等方式，合理安排債務期限結構、融資主體和融資渠道，降低財務成本和單一主體風險敞口。

　?。ǘで笸獠恐С?。積極尋求控股股東、實際控制人資金或者增信支持，協調增信機構代為償還債務或者處置擔保物，爭取金融機構和資本市場投資者融資或者債務重組支持，緩解短期流動性壓力。

　?。ㄈ┘皶r變現資產。梳理評估資產明細及其可變現性，對照債務壓力和現金流敞口，提前部署并果斷推進資產變現工作，包括交易性金融資產變現、應收款項催收、存貨變現或者處置市場認可度相對較高的房屋、土地或股權等非流動資產。

　?。ㄋ模┩七M資產重組。通過處置虧損業務或機構、剝離非主業相關業務板塊、引入戰略投資者等，調整優化資產或業務結構，提升整體經營效率和償債能力。

　?。ㄎ澹┩晟乒局卫?。健全發行人所屬集團及各主體間投融資決策及資金管理機制流程，確保不同主體間風險有效隔離。優化內部組織架構，增加資本市場信用風險管理事務的資源投入，不斷提升風險主動管理和應急處置的專業水平。

　?。娀畔⑴?。嚴格履行規定和約定的信息披露義務，鼓勵發行人自愿披露有利于全面、客觀、公允反映發行人行業地位、經營情況、償債能力、治理水平、投資者權益保護安排等方面的信息，及時回應投資者與市場關切，穩定市場信心。

　?。ㄆ撸┢渌欣诜€定、修復及提升發行人信用水平的措施。

　　十、當公司債券或資產支持證券按時償付存在重大不確定性時，管理人應當立即制定信用風險化解和處置應急預案，按照市場化、法治化原則，勤勉盡責地履行下列規定和約定的義務，積極推動信用風險化解和平穩處置，保護投資者合法權益，避免個案信用風險擴散外溢：

　?。ㄒ唬┏闪L險化解處置工作組，明確參與部門、人員及其職責分工，并指定公司主要負責人或分管債券、資產支持證券、風險管理事務的高級管理人員負責決策風險處置中的重要事項并組織落實應急預案相關舉措。

　?。ǘ┙Y合債券、資產支持證券相關償付義務主體的風險特征及債券、資產支持證券的具體情況，協助相關主體制定并完善其信用風險化解和處置預案，并督促相關主體及其人員積極落實相關風險化解處置措施。

　?。ㄈ┲鲃恿私獬钟腥说囊庠负途唧w訴求，及時回應持有人關切事項，并結合債券、資產支持證券相關償付義務主體的風險情況及化解處置安排，協助其與投資者做進一步溝通協商。

　?。ㄋ模┌凑找幎ɑ蛘呒s定及時召集持有人會議，并就全部擬提交審議的議案與提議人進行充分溝通，必要時對議案進行修改完善，盡可能確保提交審議的議案符合相關規定或者約定，有利于保護債券持有人利益，具有明確并切實可行的決議事項。

　?。ㄎ澹┣袑嵍酱俨⒎e極推動債券發行人、增信機構或其他相關方落實募集說明書、計劃說明書、受托管理協議等文件約定的救濟措施、承諾事項以及持有人會議的生效決議。

　?。┘訌娕c金融機構債權人委員會、托管組或接管組、破產管理人等處置相關方的溝通協調，積極了解風險處置相關進展并及時告知持有人。

　?。ㄆ撸└鶕钟腥说氖跈?，發起或參與金融機構債權人委員會，及時了解并客觀、真實反映債券持有人的合理訴求，實現債券持有人利益最大化。

　?。ò耍└鶕钟腥说氖跈?，以自己的名義代表持有人，勤勉提起或參加訴訟、仲裁、破產等程序。

　?。ň牛┌匆幎ɑ蚣s定應當采取的其他措施。

　　十一、對于信用風險監測、排查、化解和處置中發現的、按照規定應當予以披露的重大事項，受托管理人應當督促發行人、增信機構真實、準確、完整、及時、公平地披露相關信息，充分提示有關風險。

　　十二、管理人應當按照規定和約定履行信息披露義務，加強相關事件對償債能力具體影響的分析說明，明確已采取和擬采取的投資者權益保護措施具體安排，切實提高信息披露的針對性和有效性。

　　十三、管理人應當按照相關規定及本通知的具體要求，及時向本所、地方證監局等監管機構報告信用風險監測、排查、化解和處置工作中的重要情況。情況緊急的，應當第一時間進行口頭報告，避免發生超出市場預期的違約風險事件。

　　管理人應當按照《公司債指引》《資產支持證券指引》相關要求做好還本付息排查工作，并于每月20日前向本所報告下一個月內面臨償付或收益分配的關注類、風險類公司債券、資產支持證券的資金籌措情況。如相應資金的具體來源或預計到位時間仍無法確定，預計相關產品按期償付或收益分配存在不確定性的，管理人還應當同步報送信用風險臨時報告，說明相關償付義務主體的風險情況、應對安排及其進展情況。

　　十四、其他信用風險防控相關未盡事宜，按照《公司債指引》《資產支持證券指引》《關于進一步加強債券存續期信用風險管理工作有關事項的通知》（上證函〔2018〕155號）的有關規定辦理。

　　本通知全文及有關具體報送要求可至本所官方網站（http://www.00000hm.com）“規則”下的“本所業務指南與流程”欄目查詢。請各受托管理人、計劃管理人認真遵照執行。

　　附件1 償付資金籌措情況表

　　附件2 信用風險臨時報告

　　上海證券交易所

　　二○二二年一月二十一日